In het kort
- Een Amerikaanse groep kan via vier routes onder EU-regels vallen, en die gelden elk voor een andere rechtspersoon, dus zoek eerst uit welke rechtspersoon welke plicht heeft.
- De groepsdrempel van artikel 40 bis is verdrievoudigd tot EUR 450 miljoen netto-omzet in de EU, waardoor veel groepen die zich aan het voorbereiden waren er nu buiten vallen.
- Productregels zoals de EUDR en de PPWR gelden op basis van je rol in de keten en kennen geen omvangsdrempel, dus ook een kleine Amerikaanse exporteur kan er volledig onder vallen.
Een Amerikaans bedrijf kan via vier routes onder EU-regels vallen, en die gelden voor verschillende rechtspersonen en vanaf verschillende datums. Je EU-dochter kan vanaf boekjaar 2027 zelf rapportageplichtig worden als ze zowel meer dan EUR 450 miljoen netto-omzet als meer dan 1.000 werknemers heeft. Vanaf boekjaar 2028 moet je EU-dochter of EU-bijkantoor op grond van artikel 40 bis een verslag over je Amerikaanse groep publiceren als de groep in elk van de laatste twee opeenvolgende jaren meer dan EUR 450 miljoen netto-omzet in de EU heeft behaald. Productregels gelden op basis van je rol in de keten, zonder enige omvangsdrempel. Daarnaast vragen je Europese klanten hoe dan ook om gegevens. Zoek daarom eerst uit welke rechtspersoon welke plicht heeft.
De meeste Amerikaanse groepen pakken dit in de omgekeerde volgorde aan. Ze beginnen bij de rapportagestandaard en vragen zich pas later af welk bedrijf in de structuur eigenlijk iets moet.
Via welke vier routes kun je onder EU-regels vallen?
In de tabel staat bij elke route welke rechtspersoon de plicht heeft. Die kolom bepaalt wie in jouw groep het werk moet doen.
| Route | Wanneer de route geldt | Welke rechtspersoon de plicht heeft | Eerste boekjaar |
|---|---|---|---|
| De CSRD voor een EU-onderneming zelf | Een EU-onderneming met zowel meer dan EUR 450 miljoen omzet als meer dan 1.000 werknemers | Die EU-onderneming, of haar EU-moeder op geconsolideerde basis | Boekjaren die op of na 1 januari 2027 beginnen |
| Artikel 40 bis, de regeling voor ondernemingen uit derde landen | Netto-omzet van de groep in de EU van meer dan EUR 450 miljoen in elk van de laatste twee opeenvolgende jaren, plus een EU-dochter of EU-bijkantoor met meer dan EUR 200 miljoen omzet | De EU-dochter of het EU-bijkantoor, die een verslag over de groep uit het derde land publiceert | Boekjaren die op of na 1 januari 2028 beginnen |
| Regels voor producten en markttoegang | Je rol in de keten, niet je omvang | De rechtspersoon die de goederen op de EU-markt brengt | Gelden al |
| Vragen van klanten | Je zit in de waardeketen van een bedrijf dat rapporteert | De rechtspersoon die de klantrelatie heeft | Nu al |
De eerste twee routes zijn afzonderlijke verplichtingen met een eigen tijdschema en een ander eerste boekjaar. Een groep kan onder allebei vallen, onder één van de twee of onder geen van beide. Wie ze behandelt als één vraag over de CSRD, maakt op dit gebied de duurste fout.
Kan je EU-dochter zelf onder de CSRD vallen?
Ja. Veel groepen vergeten deze route, omdat hij niets te maken heeft met het feit dat de moeder Amerikaans is.
Sinds Richtlijn (EU) 2026/470 van 24 februari 2026 geldt artikel 19 bis, lid 1, van Richtlijn 2013/34/EU voor ondernemingen die op hun balansdatum zowel een netto-omzet van meer dan EUR 450.000.000 als gemiddeld meer dan 1.000 werknemers in het boekjaar hebben. Artikel 29 bis, lid 1, past dezelfde toets toe op de moederonderneming van een groep, op geconsolideerde basis. De onderneming moet beide grenzen overschrijden, niet één van de twee.
Heeft een Amerikaanse groep een grote Europese werkmaatschappij, dan past die Europese vennootschap de toets toe op haar eigen cijfers, of op de cijfers van de EU-subgroep waarvan zij de moeder is. Je wereldwijde omzet en je aantal werknemers in de VS tellen daarbij niet mee.
Valt een EU-rechtspersoon op deze manier onder de CSRD, dan geldt ook automatisch artikel 8 van de EU-taxonomie, omdat die bepaling geldt voor iedereen die al onder artikel 19 bis of 29 bis valt. Artikel 8 vraagt om drie financiële kengetallen en niet om een CO2-cijfer, en er is geen aparte toets of je eronder valt.
Wat vraagt de regeling van artikel 40 bis precies?
Artikel 40 bis, in het Engels vaak Article 40a genoemd, verplicht een EU-rechtspersoon om een verslag te publiceren over de groep uit het derde land. In februari 2026 zijn de drempels flink in jouw voordeel veranderd.
De groep moet in elk van de laatste twee opeenvolgende boekjaren meer dan EUR 450.000.000 netto-omzet in de EU hebben behaald. Eerder was dat EUR 150.000.000. De EU-dochter of het EU-bijkantoor dat het verslag moet publiceren, moet zelf meer dan EUR 200.000.000 netto-omzet hebben. De regeling geldt voor boekjaren die op of na 1 januari 2028 beginnen. Omnibus I heeft die datum niet verschoven.
In de praktijk is de hogere drempel de belangrijkste wijziging. Een groep met bijvoorbeeld EUR 250 miljoen omzet in de EU viel wel onder de oude regeling, maar niet onder de nieuwe. Heb je je budget voor de voorbereiding vóór februari 2026 vastgesteld, reken dan opnieuw uit of je eronder valt voordat je er nog meer van uitgeeft.
Over de uitvoering zijn twee dingen belangrijk. Als de moeder in het derde land de gegevens of een assurance-oordeel niet aanlevert, vervalt de verplichting niet. De EU-rechtspersoon moet dan een verklaring publiceren waarin staat dat de moeder niet heeft meegewerkt. Dat schaadt je reputatie en biedt dus geen uitweg. Daarnaast mag de Europese Commissie op grond van artikel 40 ter nog steeds een aparte rapportagestandaard voor ondernemingen uit derde landen vaststellen, want Omnibus I heeft die bevoegdheid laten staan. Zo'n standaard is alleen nog niet gepubliceerd, dus niemand kan je nu vertellen wat er precies in een verslag volgens artikel 40 bis moet staan. Zit je dicht bij de drempel, dan kun je met CSRD-advies laten nagaan of je eronder valt.
Welke regels gelden ongeacht je omvang?
Dat zijn de regels voor producten en markttoegang. Een middelgrote Amerikaanse exporteur krijgt het vaakst met deze regels te maken.
De EUDR geldt op basis van je rol in de keten en niet op basis van de omvang van je bedrijf. Wie een product dat onder de verordening valt als eerste op de EU-markt brengt of vanuit de EU exporteert, is marktdeelnemer. Die moet de volledige zorgvuldigheidseisen naleven en een zorgvuldigheidsverklaring indienen. De verordening geldt voor zeven grondstoffen en de producten die ervan zijn gemaakt: runderen, cacao, koffie, oliepalm, rubber, soja en hout. De EUDR verplicht je niet om een broeikasgasboekhouding bij te houden. De verordening vraagt de geolocatie van de percelen, bewijs dat de productie legaal was, een vastgelegde risicobeoordeling en een verklaring die je indient in het informatiesysteem van de EU.
De PPWR werkt op dezelfde manier. De verordening stelt eisen aan alle verpakkingen die op de EU-markt worden gebracht en richt de uitgebreide producentenverantwoordelijkheid daarop opnieuw in. Er geldt geen algemene drempel voor omzet of aantal werknemers. In enkele artikelen staan gerichte uitzonderingen voor micro-ondernemingen, maar je kunt daaruit niet afleiden dat kleine bedrijven in het algemeen zijn vrijgesteld. De PPWR bevat ook geen eis om een CO2-voetafdruk te berekenen.
Exporteer je specifieke goederen en geen algemene handelswaar, dan kan er ook een aparte heffing aan de EU-grens gelden. Die heffing hangt af van de goederen en niet van je bedrijf. We behandelen die regeling in ons artikel over CBAM.
Wat als je onder elke drempel zit en toch vragen krijgt?
Dat is de gebruikelijke situatie, en sinds februari 2026 heb je daarbij één middel om vragen te beperken.
Je Europese klanten die wel rapporteren, moeten informatie over hun waardeketen openbaar maken en scope 3 opnemen voor elke significante categorie. Waar ze geen gegevens kunnen verzamelen, moeten ze schatten met sectorgemiddelden. De vragenlijsten blijven dus komen, ook al vallen minder bedrijven onder de regels.
Sinds februari 2026 heeft een onderneming die in het voorgaande boekjaar gemiddeld niet meer dan 1.000 werknemers had en in de waardeketen van een rapporterende onderneming zit, het wettelijke recht om informatie te weigeren die verder gaat dan de vrijwillige standaard, als de klant die opvraagt voor zijn eigen duurzaamheidsverslag. Een contractbepaling die daarmee in strijd is, is niet bindend.
Voor een Amerikaanse lezer geldt daarbij wel een voorbehoud. De definitie in de vastgestelde tekst hangt af van het aantal werknemers en van de vraag of je in de waardeketen van een rapporterende onderneming zit. De CSRD is een richtlijn, dus het recht geldt via nationale wetten, die de lidstaten uiterlijk op 19 maart 2027 moeten hebben ingevoerd. Of het recht ook geldt voor een leverancier die buiten de EU is gevestigd, is nog niet duidelijk. Leg die vraag voor aan je klant en je juridisch adviseur en ga niet zelf van een antwoord uit. Wel staat vast dat de beperking alleen geldt voor verzoeken voor rapportage. Vragen voor due diligence, risicobeheer of gewone commerciële vragen vallen er niet onder. Hoe je dit recht gebruikt, lees je in ons artikel over welke ESG-vragen je mag weigeren.
Wat moet een Amerikaanse groep als eerste doen?
Doe het in deze volgorde, omdat elke stap de volgende overbodig kan maken.
Toets de EU-omzet van de groep. Kijk of de groep in elk van de laatste twee opeenvolgende jaren meer dan EUR 450 miljoen omzet in de EU had. Is dat niet zo, dan val je niet onder artikel 40 bis en hoef je je daar niet verder in te verdiepen.
Toets elke dochter apart. Elke EU-rechtspersoon met zowel meer dan EUR 450 miljoen omzet als meer dan 1.000 werknemers heeft een eigen plicht, die al in 2027 begint en niet pas in 2028.
Zoek uit welke rol je in de keten hebt voor de productregels. Je bent marktdeelnemer, importeur, fabrikant of geen van drieën. Dat hangt af van je logistiek en je contracten, niet van je omvang.
Stel in elk geval één wereldwijde inventarisatie op. Elke route hierboven die om een emissiecijfer vraagt, vraagt om hetzelfde cijfer. Het samenvoegen van gegevens uit verschillende landen kost verreweg de meeste tijd. Meestal bepaalt scope 3-advies hoe lang het traject duurt, en valt een EU-rechtspersoon echt onder de regels, dan is CSRD-advies de juiste route. Zit je onder de drempels, richt je dan op de VSME-standaard en niet op de volledige ESRS.
Je kunt beginnen met een gratis account, zonder verkoopgesprek. Het platform heeft meer dan 5.000 gebruikers, bevat ruim 20.000 spend-based en activity-based emissiefactoren en ondersteunt meerdere entiteiten met verschillende locaties en vestigingen.
Voor een groep met meerdere entiteiten is één beperking belangrijk. Een reviewer uit het segment Mid-Market schreef in juni 2026 op G2 dat hij in de toekomst meer koppelingen met andere software wil zien. Het platform heeft er nu nog weinig. Wil je ERP-gegevens van een stuk of twaalf entiteiten automatisch laten binnenkomen, dan kan het platform dat nog niet.
Bronnen: Richtlijn (EU) 2026/470, Richtlijn (EU) 2022/2464 artikel 5, lid 2, Richtlijn 2013/34/EU artikelen 19 bis, 29 bis en 40 bis, Verordening (EU) 2020/852 artikel 8, Verordening (EU) 2023/1115 en Verordening (EU) 2025/40, alle gecontroleerd aan de hand van de vastgestelde teksten, gelezen op 28 augustus 2026. Op die datum was er nog geen rapportagestandaard voor ondernemingen uit derde landen op grond van artikel 40 ter gepubliceerd. Het Hedgehog-platform en Hedgehog op G2, beide gelezen op 27 augustus 2026. Pagina geverifieerd op 17 september 2026.
Feiten op deze pagina zijn voor het laatst geverifieerd op 2026-09-17.
